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關連交易北京澳特舒爾與天潤地良之間的合營安排

2015-04-16

潤良藥業為根據中國法律注冊成立的有限責任公司,為本公司間接全資附屬公司北京澳特舒爾擁有80%股權的附屬公司。潤良藥業的高級管理層由北京澳特舒爾派出的擁有逾二十年豐富營銷經驗的趙一行先生及其若干高級管理人員組成。近期,北京澳特舒爾收到潤良藥業的原少數權益股東所發出的關於擬出售其於潤良藥業的20%股權的通知。為了將股東與本公司的利益與潤良藥業高級管理層的利益緊密相連,以及加強潤良藥業高級管理層的積極性,由趙一行先生控制的天潤地良已同意從原少數權益股東收購該項股權,而北京澳特舒爾決定不會就該收購行使其優先購買權。天潤地良亦將設立股權激勵機制,當特定業績目標達成時,潤良藥業高級管理層有權獲得天潤地良的部分股權。

上市規則的涵義

由於趙一行先生為本公司控股股東及執行董事趙一弘先生的胞弟,所以趙一行先生為趙一弘先生的聯系人。因此,根據上市規則第14A.07條所界定,受到趙一行先生控制的天潤地良為本公司的關連人士。當天潤地良與原少數權益股東之間的股權轉讓協議完成後,根據上市規則,北京澳特舒爾與天潤地良就潤良藥業之間的合營安排將構成本公司的關連交易。

由於經計算後的一項或多項適用百分比率(根據上市規則第14A.77所界定)超過0.1%但全部少於5%,因此合營安排僅須遵守申報及公告規定,但獲豁免遵守上市規則第14A章下的獨立股東批准規定。


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